TREND V OBLASTI AKCIÍ NA MAJITELE VE SVĚTĚ

20. 03. 2015
TREND V OBLASTI AKCIÍ NA MAJITELE VE SVĚTĚ

Na konci roku 2013 jsme vás informovali o zrušení anonymních listinných akcií na majitele v České republice (účinnost ke dni 1. 1. 2014). Cílem tohoto legislativního kroku bylo zejména zvýšení transparentnosti vlastnictví u společností, které se ucházejí o státní zakázky. Když se však podíváme na problematiku akcií na majitele globálně, je evidentní, že se pomalu blíží konec jejich existence.

Jurisdikce, které stále umožňují emisi listinných akcií na majitele, byly v posledních letech silně kritizovány zejména ze strany zemí EU a OECD. Trend lze sledovat i v přístupu bankovních úředníků, kde v zájmu zvýšeného tlaku na „Due Diligence“ proceduru a zajištění transparentnosti již neakceptují v některých bankovních institucích otevření korporátního účtu u společností s akciemi na majitele. Tlak na rozkrývání vlastnictví struktur úzce souvisí s bojem proti daňovým únikům a praní špinavých peněz. Alespoň takto je to prezentováno široké veřejnosti. Zájmy na rozkrytí vlastnictví však mohou býti různé.

Custodian – v některých jurisdikcích nedošlo k úplnému zrušení listinných akcií na majitele. Akcie na majitele zde lze emitovat pouze v případě, kdy budou řádně fyzicky uloženy a imobilizovány u tzv. „Custodian“ neboli uschovatele. Jedná se o autorizovaný depozitář definovaný místní legislativou, zpravidla to bývá lokální registrační agent, případně licencovaná banka. Tato forma držby akcií se však běžně nevyužívá.

Pojďme se podívat, jaký byl vývoj v posledních letech u jednotlivých jurisdikcí, jaký je aktuální stav a jaký lze očekávat další vývoj v této oblasti.

Za posledních 15 let došlo ke zrušení nebo omezení možnosti emise akcií na majitele, tzv.: „bearer shares“, v těchto jurisdikcích:

Slovensko — s účinností ke dni 1. 1. 2001 lze na Slovensku emitovat akcie na majitele pouze v zaknihované podobě a zaregistrované u Centrálního depozitáře cenných papírů, případně lze emitovat akcie na jméno;

Britské Panenské ostrovy (BVI) — s účinností ke dni 1. 1. 2005 lze emitovat akcie na jméno, tzv.: „registered shares“, případně akcie na majitele s povinností Custodian (viz. výše);

Belize — s účinností ke dni 1. 1. 2013 lze emitovat pouze akcie na jméno, případně akcie na majitele s povinností Custodian;

Seychely — s účinností ke dni 16. 6. 2014 lze emitovat pouze akcie na jméno;

Velká Británie — v současnosti je záměr zrušit akcie na majitele. Očekává se, že nový zákon vstoupí v platnost v polovině roku 2015. Následně u společností s akciemi na majitele bude stanovena devíti měsíční lhůta pro výměnu transformaci na akcie na jméno.

Přesto stále existují jurisdikce, ve kterých lze emitovat tradiční akcie na majitele, tak jak je známe z nedávné minulosti v České republice, např:

Švýcarsko — v současnosti lze emitovat anonymní akcie na majitele. V dubnu tohoto roku však bude vláda diskutovat o přijetí nového zákona, který pravděpodobně tuto možnost omezí. Resp. bude zde povinnost evidence akcionářů a skutečných vlastníků („Beneficial Owners“) v registru akcionářů a tento registr bude uchován u patřičného lokálního subjektu s licencí pro tuto činnost (obdoba Custodian, viz. výše). Přirozeně zde existuje i možnost emise akcií na jméno;

Nizozemsko — v současnosti lze u právní formy N.V. (akciová společnost) emitovat anonymní akcie na majitele. Anonymitu je však nutno podpořit minimálně dvěma akcionáři, v opačném případě je jediný akcionář zapsán v obchodním rejstříku;

Panama — v současnosti lze emitovat anonymní akcie na majitele. Od srpna tohoto roku však dojde k omezení a v případě emisí akcie na majitele budou muset být tyto uloženy ve fyzické podobě u Custodian. U společností založených do konce července tohoto roku (s akciemi na majitele) bude uplatněna tříletá perioda na výměnu/transformaci akcií na akcie na jméno, případně uložení akcií na majitele u Custodian;

Britská Anguilla — lze emitovat akcie na majitele za předpokladu, že registrační agent má speciální licenci, která takovouto emisi umožňuje. V tuto chvíli nemáme žádné informace o jakýchkoliv omezeních v této souvislosti;

Marshallovy ostrovy — lze emitovat akcie na majitele. V tuto chvíli nemáme žádné informace o jakýchkoliv omezeních v této souvislosti;

Závěrem
Z výše uvedeného lze logicky dovodit, že akcie na majitele globálně nemají budoucnost. Což ovšem neznamená, že tím končí i možnost zajištění anonymity vlastnictví. Existuje řada možností jak anonymitu zajistit. V anglosaském režimu je například běžným zvykem využití tzv. „nominee shareholders“, neboli jmenovaných akcionářů. Jsou to zpravidla specializované právnické osoby, které drží akcie svým jménem na účet skutečného vlastníka prostřednictvím speciální dohody o správě akcií. Podstatné je v tento moment uvést, že tento model nastavení vlastnictví je běžně pochopitelný a akceptovatelný i ze strany bankovních institucí. Snaha úředníků prolomit informace o vlastnictví majetku je zřejmá, ovšem při správném nastavení vlastnictví mezinárodní struktury je tato vůle stále velmi těžko dosažitelná.