30.6./1.7.2014 – MEZNÍK ROKU 2014 PRO OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

02. 04. 2014
30.6./1.7.2014 – MEZNÍK ROKU 2014 PRO OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Datum 30.6.2014 resp. 1.7.2014 je pro obchodní korporace dalším důležitým termínem roku 2014 v souvislosti s rekodifikací soukromého práva. Na toto datum je navázáno několik zákonných požadavků, které plynou z nové legislativy platné od 1.1.2014 (zejm. nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích).  
Nejpozději do 30.6.2014 by obchodní korporace měly mít zfinalizovány změny, které požaduje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále „ZOK“) resp. zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „ZTAS“).
K 1.1.2014 došlo ve smyslu ZTAS k automatické změně listinných akcií na majitele, na listinné akcie na jméno, ledaže společnost dříve rozhodla o imobilizaci listinných akcií na majitele nebo o změně podoby listinných akcií na majitele. Podle § 3 odst. 2 ZTAS mají akciové společnosti do 30.3.2014 uveřejnit (způsobem určeným pro svolání valné hromady) výzvu k předložení akcií společně s oznámením o následcích spojených s prodlením. V případě, že adresáti uvedené výzvy (tzn. akcionáři), budou ignorovat tuto výzvu a nepředloží své akcie včas, nevznikne jim právo na dividendu z dotčených akcií. Představenstvo společnosti je povinno uvést stanovy akciové společnosti do souladu se ZTAS a podat návrh na zápis změny formy akcií do obchodního rejstříku nejpozději do 30. 6. 2014.
Ujednání společenských smluv, která byla v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK, byla ze zákona zrušena dne 1.1.2014. ZOK však stanoví povinnost přizpůsobit společenské smlouvy znění ZOK. Obchodní korporace mají dle § 777 odst. 2 ZOK přizpůsobit do 1.7.2014 společenské smlouvy úpravě ZOK a doručit je do sbírky listin obchodního rejstříku. ZOK obsahuje značně velké množství změn, které je třeba při přizpůsobování společenských smluv vzít v úvahu. Lze jedině doporučit analýzu společenské smlouvy a vhodné úpravy dle ZOK konzultovat s odborníky (zejm. advokáti, notáři) za účelem jejího řádného přizpůsobení. ZOK stanoví sankce pro případ, že obchodní korporace bude tuto povinnost ignorovat. Neučiní-li obchodní korporace odpovídající změny ve stanovené lhůtě, rejstříkový soud ji k tomu vyzve a stanoví ve výzvě dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Uplyne-li dodatečná lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci. Neuposlechnutí výzvy soudu dle § 777 odst. 2 ZOK může být rejstříkovým soudem rovněž sankciováno pořádkovou pokutou, a to až do výše 100.000,– Kč dle § 104 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob.
V této souvislosti rovněž upozorňujeme na možnost tzv. OPT-IN dle § 777 odst. 5 ZOK. Jedná se o možnost obchodních korporací podřídit se ZOK jako celku a zamezit tak dvojkolejnosti právní úpravy obchodní korporace. Smyslem tohoto postupu je, že by se nadále neaplikoval v právním nastavení obchodní korporace zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Tuto možnost lze nanejvýš doporučit s ohledem na posílení právní jistoty. Domníváme se, že je praktičtější, aby na vnitřní úpravu obchodní korporace dopadala jediná právní úprava – a to ZOK. V případě nevyužití možnosti tzv. OPT-IN dopadají na vnitřní uspořádání obchodní korporace jak zrušený obchodní zákoník (zákon č. 513/1991 Sb.), tak aktuálně platný ZOK, což sebou může přinést plno komplikací. Tato možnost (využití OPT-IN) je časově limitována, a to do 1.1.2016.
Do 1.7.2014 je třeba uzpůsobit smlouvy o výkonu a o odměně statutárního orgánu (resp. člena kontrolního orgánu), jinak platí, že je výkon funkce bezplatný. Sankce v podobě bezplatnosti výkonu funkce má statutární orgány motivovat k učinění revize těchto smluv. Smlouva má především obsahovat jasná pravidla odměňování. Odměňování lze upravit krom smlouvy o výkonu funkce také ve vnitřním předpisu schváleném orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce.

Internetové stránky
Akciová společnost podle § 7 odst. 2 ZOK má uveřejňovat údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách a další údaje stanovené ZOK na internetových stránkách. Zákon nestanoví lhůtu, dokdy by internetové stránky akciové společnosti měly být v provozu, podmiňuje však některé procesy uvnitř akciové společnosti uveřejněním příslušných informací na těchto internetových stránkách. Z tohoto důvodu jsou internetové stránky v zásadě existenční nutností akciových společností z hlediska vztahů uvnitř i vně společnosti. Jako příklad lze uvést povinnost upravenou v § 406 ZOK, podle které má svolavatel valné hromady nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Dále je povinností obchodní korporace umístit na internetové stránky případný protinávrh akcionáře k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.